GwG (Geldwäschegesetz): Neue Pflichten für Steuerberater

Für die Praxis: In einem neuen Beitrag weißt der Deutsche Steuerberaterverband e.V. (DstV) jetzt auf die Pflichten hin, die sich für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer durch das neue Geldwäschegesetz (GwG) ergeben. Wir haben die Meldung für Sie zusammengefasst.

Das Transparenzregister

§§ 18-26 GwG sehen vor, dass ein zentrales Transparenzregister eingerichtet wird. An dieses sind wirtschaftliche Berechtigte, die hinter juristischen Personen des Privatrechts, eingetragenen Personengesellschaften, Trusts oder speziellen Treuhandgestaltungen stehen, zu melden. Hiervon ausgenommen sind wirtschaftliche Berechtigte einer GbR.

Wer sind wirtschaftliche Berechtigte?

Nach § 3 Abs. 1 GwG sind wirtschaftliche Berechtigte natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertragspartner letztendlich steht, oder auf deren Veranlassung eine Transaktion letztendlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung begründet wird.

Darüber hinaus fallen unter den Begriff des „wirtschaftlich Berechtigten“ auch alle natürlichen Personen, unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile einer juristischen Person halten, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder auf eine vergleichbare Weise Kontrolle ausüben (beispielsweise durch Absprache).

Sofern eine solche natürliche Person nicht ermittelt werden kann, gilt nach § 3 Abs. 2 Satz 5 GwG der gesetzliche Vertreter, der geschäftsführende Gesellschafter oder der Partner des Mandanten als wirtschaftlich Berechtigter.
 

Diese Daten müssen übermittelt werden

Ist ein wirtschaftlicher Berechtigter ermittelt, müssen folgende Daten erhoben und an das Transparenzregister übermittelt werden:

  • Vor- und Zuname
  • Geburtsdatum
  • Anschrift
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses

Die Meldung: wann sie erforderlich ist und wann nicht

Die Meldung an das Transparenzregister gilt nach § 20 Abs. 2 GwG als erfolgt, wenn die geforderten Angaben bereits in anderen öffentlichen Registern elektronisch zugänglich sind. Weil börsennotierte AGs an organisierten Märkten nach internationalen Standards registriert sind, kann ihre Meldepflicht als erfüllt betrachtet werden.

Anders sieht es jedoch bei nicht-börsennotierten AGs aus: Diese müssen ihre wirtschaftlichen Berechtigten grundsätzlich an das Transparenzregister melden.

Stiftungen bürgerlichen Rechts müssen ihre wirtschaftlichen Berechtigten ebenfalls selbst aktiv melden, da die notwendigen Angaben zum Stifter oder zum Vorstand nicht in den entsprechenden Verzeichnissen der Länder geführt werden.

Bei eingetragenen Vereinen (e.V.), Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit (VVaG), eingetragenen Genossenschaften (eG) und Europäischen Genossenschaften dürften sich dagegen Erleichterungen ergeben. Denn diese zählen so viele Mitglieder, dass die wirtschaftlichen Berechtigten im Sinne des GwG regelmäßig der Vorstand ist. Eine Meldung entfällt hier soweit, als dass sich deren Identität aus den Vereins- bzw. Genossenschaftsregistern ergebe.

Vorsicht bei folgenden Gesellschaftsformen

Ausdrücklich rät der DStV zur Vorsicht bei GmbH, UG, oHG, KG und PartG: Die Vertretungsmacht sowie die Angaben zu den wirtschaftlichen Berechtigten ergäben sich zwar aus dem Handels- oder Partnerschaftsregister – das gilt jedoch nur, soweit keine weiteren Formen der Kontrolle vorliegen. Ist das aber der Fall, muss eine Meldung an das Transparenzregister erfolgen.

Darüber hinaus kann sich auch für Berufsgesellschaften eine Verpflichtung zur Mitteilung ergeben.

Compliance-Thema für Mandanten

Steuerberater und Wirtschaftsprüfer sollten – soweit noch nicht geschehen – Ihre Mandanten darauf hinweisen, zu prüfen, ob deren Gesellschaften bereits in öffentlichen Registern ausreichend erfasst sind. und falls nötig, unverzüglich eine Meldung beim Transparenzregister vorzunehmen.

Über die Erstregistrierung hinaus ist die Einführung des Transparenzregisters ein Compliance Thema für die Mandanten. Alle Rechtsvorgänge, welche die Kontrollverhältnisse verändern, müssen künftig zuverlässig dem Transparenzregister gemeldet werden.

Weitere Anforderungen nach GwG

Für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer ergeben sich darüber hinaus weitere Anforderungen. Hierzu gehört insbesondere das Gebot zur Identifizierung, welches im Rahmen der allgemeinen Sorgfaltspflichten gemäß §§ 10-17 GwG erweiter wurde, sowie eine zusätzliche Risikobewertung.

Sofern ein besonderer Sachverhalt gemäß §§ 34-49 GwG vorliegt, bestehen weitere Meldepflichten. Das ist der Fall, wenn

  • Vermögensgegenstände mit einer strafbaren Handlung in Zusammenhang stehen, die eine Vortat der Geldwäsche darstellen könnte,
  • Geschäftsvorfälle im Zusammenhang mit Terrorismusfinanzierung stehen oder
  • der Vertragspartner (Mandant) seine Pflichten zur Offenlegung des wirtschaftlichen Berechtigten nicht erfüllt.

Darüber hinaus enthält das Geldwäschegesetz weitere, zum Teil größenabhängige, Anforderungen an Kanzleien:

  • Ein wirksames Risikomanagement (§ 4 GwG): Dieses umfasst die Implementierung und Dokumentation einer nach Art und Umfang der Geschäftstätigkeit angemessenen Risikoanalyse (§ 5 GwG) sowie in Kanzleien mit mehr als 10 Berufsangehörigen die Ausarbeitung interner Sicherungsmaßnahmen (§ 6 GwG) wie etwa von internen Grundsätzen, Verfahren und Kontrollen.
  • Ein Whistleblowing-System: Es soll Mitarbeitern ermöglichen, Verstöße gegen geldwäscherechtliche Vorschriften vertraulich zu melden (§ 6 Abs. 5 GwG).
  • Die Bestellung eines Geldwäschebeauftragten nebst Stellvertreter (§ 7 GwG) für Kanzleien mit mehr als 30 Berufsangehörigen.
  • Die Pflicht zur Aufzeichnung und Aufbewahrung relevanter Daten, die zur Überprüfung der Identität benötigt werden (§ 8 GwG). Sie können digital gespeichert werden und sind fünf Jahre aufzubewahren.

Rechtsfolgen bei Verstößen

Die Sanktionsvoraussetzungen für eine Ordnungswidrigkeit nach § 20 Abs. 1 GwG sind erfüllt, wenn Angaben zu den wirtschaftlichen Berechtigten nicht eingeholt oder nicht ordnungsgemäß aufbewahrt werden, nicht auf aktuellem Stand sind oder dem Transparenzregister nicht rechtzeitig mitgeteilt werden (§ 56 Abs. 1 Nr. 53 GwG). Es drohen empfindliche Bußgelder in Höhe von bis zu 100.000 EUR – in schweren Fällen sogar bis zu 1 Mio. EUR.

Darüber hinaus warnt der Verband auch vor einem zu erwartenden Image-Schaden. Denn die Bußgeldbescheide können auf der Webseite der zuständigen Aufsichtsbehörden veröffentlicht werden.

Schließlich können Verstöße gegen das GwG zusätzlich auch mit berufsrechtlichen Sanktionen durch die Steuerberaterkammern geahndet werden.

Die Einhaltung der Vorschriften wird dabei nach § 51 Abs. 3 GwG unter anderem durch verdachtsunabhängige Kontrollen sichergestellt. Diese werden durch die regionalen Steuerberaterkammern als zuständige Aufsichtsbehörden erfolgen.

Den ausführlichen Beitrag des DStV zur „Meldung zum Transparenzregister nach dem neuen Geldwäschegesetz“ finden Sie hier.

Ähnliche Beiträge

Ein Kommentar zu “GwG (Geldwäschegesetz): Neue Pflichten für Steuerberater

Schreibe einen Kommentar

Deine E-Mail-Adresse wird nicht veröffentlicht. Erforderliche Felder sind mit * markiert.