Teil 3: StÄndG 2015 – Änderungen der Umwandlungssteuer

Wichtige Steueränderungen für 2015 und 2016: Einige Änderungen kommen im Umwandlungssteuerrecht auf uns zu. So sollen beispielsweise mehrere Lücken durch das Steueränderungesetz 2015 (auch bekannt als Jahressteuergesetz 2016) geschlossen werden, die in der Vergangenheit gezielt für eine systemwidrige Steuergestaltung ausgenutzt wurden, wie z.B. beim sogenannten Porsche-VW-Deal.

Inkrafttreten der Änderungen durch das StÄndG 2015:

Alle Änderungen durch das Steueränderungsgesetz 2015 (JStG 2016) im UmwStG sollen bereits rückwirkend gelten. Erstmals anzuwenden sind die Änderungen auf Einbringungen mit einem erfolgten Umwandlungsbeschluss (bzw. einem abgeschlossenen Einbringungsvertrag) nach dem 31.12.2014.

Keine Gestaltung mehr möglich

Bereits in seiner Stellungnahme vom 11.12.2014 (damals zum Jahressteuergesetz 2015) forderte der Bundesrat die Regierung auf, die §§ 20, 21 und 24 UmwStG abzuändern und damit gegen systemwidrige Steuerfreistellungen von Anteilsaustausch und Umwandlungen mit finanziellen Gegenleistungen vorzugehen.

Aus Sicht der Politik ist dieser Schritt vor allem durch den vor wenigen Jahren vollzogenen Porsche-VW-Deal notwendig geworden – ein steuerliches Meisterstück, bei dem der Wolfsburger Autobauer VW das Porsche-Sportwagengeschäft komplett geschluckt hat. Und das nahezu steuerfrei!

Erinnern Sie sich noch? Nein? Macht nichts – wir haben die Besonderheiten des Porsche-VW-Deals in der folgenden Box kurz für Sie zusammengefasst.
 

Der Porsche-VW-Deal – ein steuerliches Meisterstück

Die Ausgangslage:
Die Porsche AG (das ist das reine Sportwagengeschäft) als auch die Volkswagen AG stehen mehrheitlich unter dem Dach der Muttergesellschaft Porsche SE. Zudem hält VW die knappe Hälfte der Anteile an der Porsche AG und möchte den Rest nun „eingemeinden“.

Eine komplette Verschmelzung aller drei Unternehmen zu einem neuen kommt als Lösung nicht in Frage – das würde an milliardenschweren Klagen gegen die Porsche SE scheitern.

Die Besonderheit nach § 20 UmwStG:
De facto gilt dieses „Unternehmensgebilde“ aber aus steuerlicher Sicht als Großunternehmen. § 20 UmwStG erlaubt es deshalb, dass einzelne Teile untereinander Werte verschieben können – und das, ohne Steuern zahlen zu müssen.

Sinnvoll ist das zum Beispiel, um Unternehmen einen flexiblen Spielraum zur internen Umstrukturierung zu lassen. So bleiben sie wettbewerbsfähig und werden nicht durch eine zusätzliche Steuerlast benachteiligt.

Im Fall Porsche-VW ist § 20 UmwStG ebenso sinnvoll – nur aus einer anderen Sicht. Denn durch die maximale Ausnutzung des gesetzlich Machbaren ist es dem Unternehmen VW möglich, sämtliche noch ausstehenden Porsche-Anteile zu übernehmen und das nach Außen als Unternehmensumstrukturierung auszuweisen.

Der Clou an dem Deal:
Anstatt als Gegenleistung VW-Anteile für die Porsche-Aktien zu liefern, überweisen die Wolfsburger eine Milliardensumme (4,5 Milliarden EUR). Plus eine Aktie. Das ist erlaubt. Denn das Grundprinzip der Wertgleichheit beim Anteilsaustausch bleibt bestehen, solange Bares und Aktien sich die Waagschale halten.

Der Trick dabei ist, dass der die Anteile übernehmende Partner (hier die Porsche SE) am Ende des Deals die Mehrheit am anderen Partner besitzen muss. Doch das ist durch die interne Strukturierung der Porsche SE (sie hält bereits knappe 51 % an VW) sowieso schon gegeben. Deshalb reicht eine Aktie als Gegenleistung aus (plus die Milliardensumme).

Aus steuerrechtlicher Sicht ist das natürlich eine Meisterleistung, die der Fiskus zähneknirschend hinnehmen musste. Geschätzter Verlust für die Staatskasse: rund 1,5 Milliarden EUR (sieht man mal von einigen 100 Millionen EUR Steuern diverser Art ab).

Kein Wunder also, dass der Gesetzgeber mit dem Steueränderungsgesetz 2015 nun versuchen will, solche milliardenschweren Gestaltungsmöglichkeiten zu unterbinden.

 

Änderungen des § 20 UmwStG

Im Umwandlungssteuergesetz ist eine Begrenzung des durch § 20 UmwStG eingebrachten Betriebsvermögens vorgesehen: Künftig soll der gemeine Wert von Gegenleistungen (neben neuen Gesellschaftsanteilen) auf 25 % des Buchwerts bzw. 500.000 EUR begrenzt werden. Sofern diese Grenzen überschritten werden, sind die stillen Reserven anteilig aufzudecken.

Die Gesetzesänderung übersteigt damit die Forderung der Bundesländer – diese sprachen sich lediglich für eine 10 %tige Wertgrenze aus.

Änderungen des § 21 UmwStG

Analog ist eine Anpassung der Wertgrenzen in § 21 UmwStG bei einem qualifizierten Anteilsaustausch geplant. Wird die Grenze überschritten, sind die so eingebrachten Anteile mit dem gemeinen Wert anzusetzen.

Besonderheit: Die Änderungen sollen auch für die Einbringung von Anteilen aus Privatvermögen gelten; eine entsprechende Anpassung ist in § 21 Abs. 1 Satz 2, 3 und 5 UmwStG-E vorgesehen.

Ebenso sollen die oben genannten Wertgrenzen bei der Einbringung sonstiger Gegenleistungen künftig auch für Ausnahmen von der Einbringungsgewinnbesteuerung gelten.

Änderungen des § 24 UmwStG

Ebenfalls betroffen von der Änderung ist auch die Einbringung von Wirtschaftsgütern in eine Personengesellschaft nach § 24 UmwStG – die sonstigen Leistungen werden analog auch auf 25 % des Buchwerts bzw. 500.000 EUR begrenzt. Bei einer Überschreitung dieser Grenze wird für das Betriebsvermögen der gemeine Wert angesetzt (§ 24 Abs. 2 Satz 2 UmwStG-E).

Im Allgemeinen sollen die § 20, 21 und 24 UmwStG darüber hinaus in der Art modifiziert werden, dass zukünftig sichergestellt ist, dass eine Zahlung von Gegenleistungen neben der Gewährung von Gesellschaftsrechten zu einer Realisation von stillen Reserven führt.

JStG 2016 – Änderungen anderer Gesetze

Finden Sie wichtige Änderungen anderer steuerrechtlicher Gebiete in unserer Serie „JStG 2016 – Die wichtigsten Änderungen in der Übersicht“:
StÄndG 2015 – die Themenseite: Hintergrund, Spezialreport und weitere Informationen

Teil 1: Änderungen der Einkommensteuer
Teil 2: Änderungen der Körperschaftsteuer
Teil 3: Änderungen der Umwandlungssteuer (aktuell)
Teil 4: Änderungen der Grunderwerbssteuer und der Erbschaftsteuer
Teil 5: Änderungen der Umsatzsteuer und der Abgabenordnung

Ähnliche Beiträge

Schreibe einen Kommentar

Deine E-Mail-Adresse wird nicht veröffentlicht. Erforderliche Felder sind mit * markiert.